Quando se fala em estratégias de investimento, planejamento societário e gestão patrimonial, a recompra de cotas aparece como um assunto frequente no meu cotidiano de atendimento junto a empresários e gestores. Com as mudanças anunciadas na legislação tributária para 2026, esse tema ganhou ainda mais destaque nas reuniões que faço no escritório Bata Shintate Pieroni Advogados (BSP).
Ao longo deste artigo, quero apresentar, de forma clara, tudo o que considero relevante sobre a tributação envolvida nas operações de recompra de cotas, apontando tendências já visíveis para 2026. Compartilho experiências próprias, preocupações dos meus clientes e pontos que, sem dúvida, vão influenciar decisões estratégicas das empresas e famílias daqui para frente.
O que é recompra de cotas?
Em linguagem direta, a recompra de cotas ocorre quando uma empresa, fundo ou sociedade adquire de volta cotas que pertenciam a sócios ou investidores. Isso pode acontecer em contextos variados:
- Distribuição do patrimônio de um fundo fechado de investimento,
- Liquidação ou dissolução parcial de sociedades,
- Reestruturações para adequação a sucessão familiar,
- Organização societária ou patrimonial para redução de custos ou riscos fiscais.
Assim, o sócio que tem as cotas recompradas recebe um valor referente a sua participação. E é exatamente sobre esse valor que a tributação incide com regras específicas.
Por que a recompra de cotas preocupa em 2026?
Em minhas conversas recentes, percebo ansiedade nos clientes quanto ao cenário fiscal de 2026. Mesmo quem já participou de operações semelhantes sente insegurança: as novas regras prometem mudanças sensíveis.
A legislação fiscal não é estática. Ela acompanha as mudanças da economia e as necessidades do Estado.
A preocupação central é quanto ao aumento da fiscalização e à definição das alíquotas de imposto de renda nas operações de recompra. Desde 2023 há debates no Congresso sobre ajustes na sistemática de tributação de fundos fechados, fundos exclusivos e sociedades holdings. Essas discussões já resultaram em propostas de alteração para 2026 que, ao meu ver, merecem toda a atenção dos gestores.
Tributação sobre o ganho de capital na recompra
O ponto mais relevante para o investidor ou sócio é o cálculo do ganho de capital obtido na recompra. Em 2026, com base nos projetos em tramitação, a expectativa é de uma sistemática mais rígida, padronizada e com menos brechas para elisão fiscal. Veja como o processo geralmente funciona:
- Identificação do valor de alienação (quanto o cotista vai receber na recompra);
- Subtração do custo de aquisição (quanto ele pagou para adquirir essas cotas);
- Tributação sobre o resultado obtido (ganho de capital);
- Apuração e recolhimento do imposto devido, geralmente por DARF, com prazos específicos.
Esse raciocínio vale tanto para pessoas físicas quanto para jurídicas, mas a forma de cálculo e a alíquota podem variar. Inclusive, quem quiser se aprofundar nas nuances relacionadas à tributação internacional pode ler o artigo sobre tributação de investimentos no exterior em 2026, onde apresento exemplos práticos.
O que muda na legislação para 2026?
Com base no que tenho acompanhado, destaco alguns projetos e iniciativas que podem entrar em vigor em 2026:
- Uniformização das alíquotas de imposto sobre o ganho de capital,
- Maior rigor na definição do custo de aquisição das cotas,
- Obrigatoriedade de atualização de valores patrimoniais em holdings familiares e fundos exclusivos,
- Criação de regras antiabuso para evitar planejamentos meramente tributários.
Minha experiência mostra que mudanças como essas tendem a aumentar o controle do Fisco e a diminuir possibilidades de postergação ou redução indevida do imposto. O gestor, portanto, não pode mais contar com soluções amadoras ou improvisadas quando o assunto é recompra ou venda de cotas.
Alíquotas, isenções e regimes diferenciais
Em 2026, os diferentes regimes de tributação devem convergir para um modelo mais simples, porém mais rigoroso na cobrança. O padrão já aplicado em outras operações de ganho de capital serve de referência:
- Até R$5 milhões: 15%
- De R$5 milhões até R$10 milhões: 17,5%
- De R$10 milhões até R$30 milhões: 20%
- Acima de R$30 milhões: 22,5%
Esses percentuais, claro, podem ser alterados, mas é provável que mantenham a lógica progressiva.
Importantíssimo: operações de recompra envolvendo pessoas físicas residentes no exterior podem estar sujeitas a regras diferenciadas, inclusive com retenção do imposto na fonte. Vi, na prática, erros de cálculo custarem caro a empresários que deixaram de considerar esse detalhe.
Situações que merecem atenção especial
Considero prudente listar situações que, em minha rotina, sempre exigem análise especial:
- Recompra feita por holding familiar em fase de transição patrimonial,
- Fundos exclusivos utilizados para gestão de grandes ativos familiares,
- Operações entre pessoas vinculadas (empresas do mesmo grupo ou familiares próximos),
- Recompra seguida de reorganização societária internacional.
Nesses casos, cálculos errados, ausência de planejamento ou documentação inadequada podem resultar em autuações fiscais e cobrança de multas significativas. Recomendo fortemente acompanhamento técnico em cada operação.
No artigo sobre sucessão patrimonial explico como o planejamento antecipado reduz riscos e custos nessas operações.
Como preparar-se para as mudanças em 2026?
Minha orientação, especialmente para gestores e empresários, é agir de forma preventiva. Isso significa:
- Acompanhar de perto as reformas tributárias propostas para 2026,
- Atualizar registros e documentos que comprovem corretamente o custo de aquisição das cotas,
- Buscar orientação para estruturar operações de recompra com segurança jurídica,
- Revisar contratos sociais e estatutos de fundos com vistas às novas regras,
- Avaliar impactos patrimoniais e sucessórios envolvendo bens no Brasil e no exterior.
Tenho recebido cada vez mais demandas para estruturar holdings e implementar estratégias patrimoniais transparentes, seguras e aderentes à futura legislação. Recomendo a leitura do conteúdo sobre questões contratuais e o impacto tributário no seu negócio, que aprofunda essa abordagem.
Planejar antes evita prejuízos depois.
Conclusão
Com tudo que tenho visto no escritório BSP Advogados, posso afirmar: a recompra de cotas será cada vez mais observada pelo Fisco e exigirá das empresas práticas transparentes e baseadas em documentação sólida. Em 2026, as novas regras trarão menos espaço para dúvidas e improvisos, tornando o apoio de especialistas em direito tributário ainda mais indispensável.
Se você deseja entender melhor como as futuras mudanças podem afetar sua estratégia patrimonial ou societária, recomendo se aprofundar pela categoria de direito tributário do meu blog, onde trago constantemente análises e exemplos práticos.
Conheça o trabalho da BSP Advogados. Busque uma consultoria personalizada para garantir que suas decisões em 2026 sejam sempre as mais acertadas do ponto de vista tributário. Seu patrimônio e seu negócio agradecem.
Perguntas frequentes sobre tributação na recompra de cotas
O que é tributação sobre recompra de cotas?
A tributação sobre recompra de cotas acontece quando um sócio ou investidor vende suas cotas de um fundo, empresa ou sociedade para a própria entidade que as emitiu, gerando um ganho de capital que está sujeito à incidência de imposto de renda. Cada operação deve observar a legislação vigente, o que inclui regras específicas sobre apuração do custo das cotas e identificação do regime tributário aplicável.
Como funciona a tributação em 2026?
Em 2026, a expectativa é que as regras sejam mais rígidas, com alíquotas progressivas sobre o ganho de capital, exigência de documentação precisa e maior controle da Receita Federal sobre operações consideradas atípicas ou planejamentos abusivos. Além disso, as operações envolvendo residentes no exterior podem sofrer retenção na fonte e regras próprias.
Qual a alíquota aplicada na recompra?
A alíquota segue, normalmente, a tabela progressiva do imposto sobre ganho de capital:
- 15% até R$ 5 milhões;
- 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões;
- 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões;
- 22,5% acima de R$ 30 milhões.
Essas alíquotas podem ser ajustadas conforme alterações legislativas em 2026.
Vale a pena vender cotas em 2026?
A avaliação depende do cálculo do ganho de capital, análise do cenário fiscal e impactos patrimoniais. Planejar a recompra ainda no contexto das mudanças de 2026 pode ser vantajoso para quem busca segurança jurídica e previsibilidade tributária. Por isso, costumo recomendar que cada decisão seja acompanhada por um especialista em direito tributário.
Quem deve pagar imposto na recompra?
O responsável pelo pagamento do imposto é o titular das cotas que está vendendo-as por meio da recompra, seja ele pessoa física, jurídica ou residente no exterior. A empresa ou fundo que faz a recompra pode ter obrigações acessórias, como retenção do imposto e repasse ao Fisco, a depender do caso.
