Na doação de quotas de uma holding, o valor usado para calcular o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) não deve ser escolhido apenas pelo contrato social ou pelo saldo do balanço. Desde a Lei Complementar nº 227/2026, as quotas sem mercado ativo exigem método tecnicamente idôneo e um piso patrimonial ajustado. A aplicação depende também das características da sociedade, da legislação estadual e da data da operação.
Pontos-chave para avaliar as quotas
- O valor nominal, o patrimônio líquido contábil e o valor econômico representam medidas diferentes.
- Para quotas sem mercado ativo, a LC nº 227/2026 exige uma metodologia adequada e fixa um valor mínimo de referência, nos termos da legislação do Estado ou do Distrito Federal.
- Um balanço correto é necessário, mas não resolve sozinho a avaliação tributária.
- Laudo e documentos organizados ajudam a explicar o cálculo, mas não garantem concordância do Fisco.
Valor nominal, contábil e econômico não são a mesma coisa
O valor nominal decorre do capital social indicado nos documentos da empresa. Ele informa quanto cada quota representa formalmente desse capital, mas não demonstra, por si só, quanto vale a participação no momento da doação.
O valor patrimonial contábil é obtido a partir do patrimônio líquido, isto é, dos ativos registrados menos as obrigações contabilizadas. Já o valor econômico procura refletir quanto a participação poderia valer em uma negociação, considerando bens, dívidas, riscos e capacidade de geração de resultados.
| Referência | O que representa | Limite |
|---|---|---|
| Nominal | Parcela formal do capital social atribuída às quotas. | Não representa necessariamente o valor atual da empresa. |
| Patrimonial contábil | Ativos e passivos registrados na contabilidade. | Pode refletir custos históricos e não captar integralmente o valor atual dos bens. |
| Econômica ou de mercado | Estimativa do valor negociável da participação, conforme método adequado à empresa. | Depende de premissas justificadas e dos critérios legais aplicáveis. |
Qual regra vale para a doação de quotas?
A LC nº 227/2026 prevê que, quando as quotas não têm mercado ativo, o cálculo use metodologia tecnicamente idônea e adequada à participação. O método pode considerar, por exemplo, a perspectiva de geração de caixa. O valor não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante. Fundo de comércio é o valor ligado à capacidade de funcionamento e geração de resultados do negócio, além dos bens considerados isoladamente.
Isso não torna uma técnica única obrigatória para todas as empresas. Uma holding com imóveis, uma clínica e uma sociedade operacional podem exigir análises distintas. Para quotas negociadas em mercado organizado com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a lei prevê o uso da cotação de fechamento do dia anterior, conforme a regra estadual ou distrital.
A legislação local continua relevante para a forma de aplicação do cálculo, além de definir alíquotas e procedimentos. Para quotas de empresa sujeitas à Junta Comercial, a LC nº 227/2026 indica o registro do ato de transmissão como data do fato gerador. Para uma operação anterior à publicação da lei, é preciso verificar a regra vigente na data correspondente, sem aplicar automaticamente o marco atual. A lei também identifica o donatário como contribuinte do ITCMD.
Um imóvel registrado pelo custo histórico pode alterar a análise
Imagine, em exemplo hipotético, que uma holding tenha comprado um imóvel há muitos anos por R$ 1,2 milhão. A contabilidade pode manter esse custo histórico, com os ajustes contábeis aplicáveis, embora uma avaliação atual indique valor diferente. A distância entre os números mostra por que o balanço, sozinho, pode não retratar a base exigida para a transmissão.
Essa diferença, porém, não impõe automaticamente uma reavaliação contábil geral da empresa nem significa que o valor estimado do imóvel, isoladamente, seja o valor das quotas. Para uma doação sujeita às regras atuais, a avaliação deve examinar a participação societária como um todo, incluindo os demais ativos, passivos e elementos previstos na legislação aplicável.
Quais documentos conferir antes de assinar?
Organize a documentação antes de formalizar a doação. Ela precisa permitir que outra pessoa compreenda a composição do valor e reproduza os cálculos.
- Balanço atualizado, com data próxima à operação e assinatura do profissional responsável.
- Composição dos ativos e passivos, incluindo participações, empréstimos, contingências e obrigações com sócios.
- Documentos dos bens relevantes, como matrículas, contratos, saldos de dívida e registros contábeis.
- Memória de cálculo das quotas transmitidas, com percentual, premissas e critérios de rateio.
- Quando adequado, laudo tecnicamente fundamentado, com justificativa do método e explicação dos dados utilizados.
O laudo fortalece o conjunto documental, mas não é exigência universal para toda doação e não vincula automaticamente a administração tributária. A utilidade dele está em explicar por que o método escolhido é apropriado para aquela empresa e como se chegou ao valor declarado.
Quando o Fisco pode arbitrar um valor?
O art. 148 do Código Tributário Nacional permite o arbitramento quando declarações ou documentos forem omissos ou não merecerem fé, sempre mediante processo regular. A lei também ressalva a possibilidade de avaliação contraditória, administrativa ou judicial, se o contribuinte contestar o valor.
Na prática, a autoridade deve explicar os motivos para rejeitar os dados apresentados e indicar os fundamentos do valor adotado. Uma diferença entre o balanço e uma estimativa de mercado pode justificar pedidos de esclarecimento, mas não elimina o direito de defesa nem autoriza uma substituição sem fundamentação.
Precedentes sobre Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) não devem ser transferidos automaticamente para o ITCMD. Antes de invocar uma decisão, é necessário conferir o imposto discutido, o contexto do julgamento e a legislação vigente à época.
O que fazer antes de formalizar a doação?
Antes da assinatura, confirme qual Estado tem competência para cobrar o imposto, identifique a regra vigente na data da transmissão e defina uma metodologia compatível com a empresa. Em seguida, compare o resultado com os documentos societários, a contabilidade e a declaração do ITCMD.
A equipe da Bata Shintate Pieroni Advogados (BSP) recomenda que advogado tributarista e contador revisem juntos a avaliação e os documentos antes da formalização. Em resumo, o cálculo deve ser explicável, reproduzível e coerente com a realidade da sociedade; a aplicação ao caso concreto exige análise individual.
Perguntas frequentes
Qual valor usar para calcular o ITCMD sobre quotas?
Para quotas de empresa sem mercado ativo, a LC nº 227/2026 exige método tecnicamente idôneo e estabelece piso de patrimônio líquido ajustado por ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a lei estadual ou distrital. O valor nominal, sozinho, não atende a esse critério.
O balanço contábil basta para definir o valor das quotas?
Não necessariamente. O balanço é essencial, mas o patrimônio líquido contábil pode refletir custo histórico e não captar ativos e passivos a valor de mercado ou o fundo de comércio. A declaração precisa seguir o método aplicável à data e ao Estado, com memória que explique ajustes, participações e limitações dos documentos.
É obrigatório contratar um laudo de avaliação?
Não há exigência universal de apresentar laudo em toda doação. Para sociedade fechada, a lei exige método tecnicamente idôneo, e um laudo pode explicar premissas e cálculos. A necessidade e a robustez do documento dependem dos bens, riscos, números e disciplina estadual; o laudo não garante que o Fisco o aceite.
Em que data ocorre o fato gerador na doação de quotas?
Para quotas de sociedade empresária registradas na Junta Comercial, a LC nº 227/2026 define como fato gerador a data do registro do ato de transmissão. Para operações anteriores à lei, não se deve aplicar esse marco automaticamente: confira a regra vigente quando ocorreu o fato e o Estado competente.
O Fisco pode arbitrar outro valor para as quotas?
Sim, nos limites do art. 148 do Código Tributário Nacional: se informações forem omitidas ou não merecerem fé, a autoridade pode arbitrar o valor em processo regular. Deve fundamentar a revisão e permitir contestação e avaliação contraditória, administrativa ou judicial. A simples diferença entre balanço e mercado não dispensa essas garantias.
